кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского права Уральского государственного юридического университета имени В. Ф. Яковлева, доцент кафедры обязательственного права Уральского филиала ФГБНУ «Исследовательский центр частного права имени С. С. Алексеева при Президенте Российской Федерации»
С 1 сентября 2025 года вступили в силу изменения в ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14 ФЗ, содержащую правила о переходе доли или части доли участника общества в уставном капитале к другим участникам общества и третьим лицам.
Напомним, что такая организационно-правовая форма юридического лица, как общество с ограниченной ответственностью, является самой распространенной для ведения предпринимательской и иной хозяйственной деятельности в России. По этой причине принятые поправки затронут многих субъектов предпринимательской деятельности.
Принятые изменения существенно уточняют нормы закона о преимущественном праве покупки доли в обществе с ограниченной ответственностью в части возможности отмены действия соответствующих правил, которые порой носят неоправданно жесткий характер. Новые правила направлены на расширение диспозитивности и свободы участников общества при реализации права преимущественной покупки доли в его уставном капитале, что должно значительно облегчить участникам гражданского оборота ведение коммерческой деятельности через общество с ограниченной ответственностью.
В текущей редакции закона участники общества вправе реализовать преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества в случае, если один из участников намерен произвести отчуждение принадлежащей ему доли участия (или части доли участия) третьему лицу.
Срок для реализации преимущественного права составляет 30 дней с даты получения обществом оферты участника, отчуждающего долю.
Между тем в новой редакции закона, во-первых, указано, что в отношении одного или нескольких участников общества, прямо поименованных в уставе общества (с указанием имени или наименования, иных сведений, позволяющих их идентифицировать) либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале общества не менее или не более определенного размера, либо в отношении всех участников общества уставом общества может быть предусмотрено, что правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества не применяются и (или) осуществление указанного права одним, несколькими или всеми участниками общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием.
Во-вторых, эти положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В-третьих, исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом.
В-четверых, факт принятия общим собранием участников общества решения о внесении указанных положений в устав общества или об исключении указанных положений из устава общества и состав участников общества, присутствующих при принятии такого решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
В-пятых, участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли, в момент ее получения обществом.
Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, вправе запросить у общества сведения о лицах, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли в уставном капитале общества.
Эти сведения должны быть предоставлены обществом обратившемуся с запросом участнику общества в срок не позднее чем пять рабочих дней со дня получения такого запроса. Участники общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, вправе воспользоваться данным правом в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.
В целом приведенные изменения отвечают тенденциям судебной практики по спорам между участниками общества при реализации ими преимущественного права покупки доли, что, например, отражено в определении Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 по делу компании «Яна Тормыш». В этом судебном акте указано, что по смыслу закона устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.
Таким образом, новые правила о реализации преимущественного права покупки доли в обществе с ограниченной ответственностью, вступившие в действие с 1 сентября, сделают корпоративную структуру такого общества более привлекательной для ведения предпринимательской деятельности и инвестирования.
Напомним, что такая организационно-правовая форма юридического лица, как общество с ограниченной ответственностью, является самой распространенной для ведения предпринимательской и иной хозяйственной деятельности в России. По этой причине принятые поправки затронут многих субъектов предпринимательской деятельности.
Принятые изменения существенно уточняют нормы закона о преимущественном праве покупки доли в обществе с ограниченной ответственностью в части возможности отмены действия соответствующих правил, которые порой носят неоправданно жесткий характер. Новые правила направлены на расширение диспозитивности и свободы участников общества при реализации права преимущественной покупки доли в его уставном капитале, что должно значительно облегчить участникам гражданского оборота ведение коммерческой деятельности через общество с ограниченной ответственностью.
В текущей редакции закона участники общества вправе реализовать преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества в случае, если один из участников намерен произвести отчуждение принадлежащей ему доли участия (или части доли участия) третьему лицу.
Срок для реализации преимущественного права составляет 30 дней с даты получения обществом оферты участника, отчуждающего долю.
Между тем в новой редакции закона, во-первых, указано, что в отношении одного или нескольких участников общества, прямо поименованных в уставе общества (с указанием имени или наименования, иных сведений, позволяющих их идентифицировать) либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале общества не менее или не более определенного размера, либо в отношении всех участников общества уставом общества может быть предусмотрено, что правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества не применяются и (или) осуществление указанного права одним, несколькими или всеми участниками общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием.
Во-вторых, эти положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В-третьих, исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом.
В-четверых, факт принятия общим собранием участников общества решения о внесении указанных положений в устав общества или об исключении указанных положений из устава общества и состав участников общества, присутствующих при принятии такого решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
В-пятых, участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли, в момент ее получения обществом.
Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, вправе запросить у общества сведения о лицах, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли в уставном капитале общества.
Эти сведения должны быть предоставлены обществом обратившемуся с запросом участнику общества в срок не позднее чем пять рабочих дней со дня получения такого запроса. Участники общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, вправе воспользоваться данным правом в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.
В целом приведенные изменения отвечают тенденциям судебной практики по спорам между участниками общества при реализации ими преимущественного права покупки доли, что, например, отражено в определении Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 по делу компании «Яна Тормыш». В этом судебном акте указано, что по смыслу закона устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.
Таким образом, новые правила о реализации преимущественного права покупки доли в обществе с ограниченной ответственностью, вступившие в действие с 1 сентября, сделают корпоративную структуру такого общества более привлекательной для ведения предпринимательской деятельности и инвестирования.
